目　录

上篇　公司治理

第 一章　公司治理基础理论　2
第 一节　企业的演进与公司治理产生　3
一、企业的演进　3
二、公司治理的产生及动因　5
第 二节　公司治理的理论　10
一、委托代理理论　11
二、不完全契约理论　12
三、交易成本理论　13
四、产权理论　15
第三节　公司治理的定义与特征　16
一、公司治理的定义　16
二、公司治理的特征　18
三、公司治理的影响因子　19
第四节　公司治理原则及框架　22
一、公司治理原则的概念　22
二、公司治理原则的内容　22
三、公司治理的框架　25
思考题　27

第 二章　公司治理结构　28
第 一节　公司治理结构概述　29
一、公司治理结构的概念　29
二、股权结构与公司治理结构　29
三、资本结构与公司治理结构　31
第 二节　股东(大)会制度　33
一、股东权利及股东(大)会形式　33
二、股东(大)会的召集及议事程序　35
三、股东(大)会决议　36
第三节　董事会制度　37
一、董事会及其职责　37
二、董事及其职责　40
三、董事长及其职责　44
四、经理人的职责　46
第四节　监事会制度　49
一、监事　49
二、监事会　51
第五节　专门委员会　53
一、独立董事及其职责　53
二、薪酬委员会　56
三、审计委员会　58
四、提名委员会　59
五、战略发展委员会　60
思考题　62

第三章　公司治理机制　63
第 一节　代理问题的解决机理　64
一、马斯洛需求理论　64
二、X理论 & Y理论　66
第 二节　公司内部治理机制　67
一、激励机制　67
二、监督机制　70
三、决策机制　72
第三节　公司外部治理机制　74
一、证券市场与控制权配置　74
二、债权人治理机制　80
三、机构投资者　82
四、经理人市场　84
思考题　87

第四章　公司治理模式　88
第 一节　公司治理主要模式的划分　89
一、公司治理的主体　89
二、利益导向　89
三、公司治理的力量源泉　91
四、董事会模式　92
第 二节　英美公司治理模式　94
一、英美模式的起源　94
二、英美模式的主要内容　95
三、英美市场主导型治理模式评价　97
第三节　德日公司治理模式　99
一、德日公司治理模式的发展历程和产生原因　99
二、德日公司治理模式的主要内容　100
三、德日公司治理模式的评价　102
第四节　家族治理模式　103
一、家族治理模式的概念与发展历程　103
二、家族治理模式的主要内容　104
三、家族治理模式的评价　106
第五节　转轨经济国家与我国的公司治理　107
一、转轨经济国家公司治理　107
二、我国公司治理　108
第六节　公司治理模式未来趋向　111
一、公司治理模式趋同论　111
二、公司治理模式差异论　113
三、公司治理与公司管理的关系　114
思考题　116

下篇　内部控制

第五章　内部控制的产生和发展　118
第 一节　国内外内部控制的起源与发展　119
一、内部控制的起源　119
二、内部控制的演进　121
三、内部控制演进过程总结　129
第 二节　我国企业内部控制规范化进程　131
一、学习和探索阶段　131
二、发展与创新阶段　133
第三节　公司治理与内部控制的关系　134
一、公司治理与内部控制的联系　134
二、公司治理与内部控制的区别　135
三、公司治理与内部控制的融合　136
思考题　138

第六章　内部控制基本框架　139
第 一节　内部控制相关概念的界定　140
一、内部牵制　140
二、内部控制　141
三、企业风险管理　142
四、内部控制与企业风险管理的关系　145
第 二节　我国企业内部控制规范的结构与内容　148
一、企业内部控制规范体系的结构　148
二、企业内部控制规范的基本内容　149
三、相关比较　156
第三节　内部控制的重要性和局限性　159
一、内部控制的重要性　159
二、内部控制的局限性　160
思考题　163

第七章　内部环境　164
第 一节　内部环境概述　164
一、SASNO.55：内部环境的形成　165
二、内部控制整体框架：内部环境的发展　165
三、企业风险管理框架：内部环境的成熟　166
四、我国的借鉴与创新　166
第 二节　内部环境的内容　167
一、组织架构　167
二、发展战略　173
三、人力资源　176
四、社会责任　180
五、企业文化　183
思考题　186

第八章　风险评估　187
第 一节　风险评估的概念188
一、风险的概念　188
二、风险的分类　189
三、风险评估　190
第 二节　目标设定　190
一、目标设定的含义　190
二、内部控制目标的设定　192
第三节　风险识别　193
一、风险识别的概念和内容　193
二、企业识别风险关注的因素　194
三、风险识别的方法　195
第四节　风险评估　199
一、风险评估的定义和目的　199
二、风险评估方法　199
三、风险评估方法的选择　204
第五节　风险应对　204
一、风险应对概述　204
二、风险应对策略　205
三、风险应对策略的选择　210
思考题　222

第九章　控制活动　223
第 一节　控制活动的基本原理及种类　223
一、控制活动的基本原理　223
二、内部控制的种类　225
第 二节　控制活动的内容　227
一、不相容职务分离控制　228
二、授权审批控制　229
三、会计系统控制　232
四、财产保护控制　233
五、预算控制　235
六、运营分析控制　237
七、绩效考评控制　239
八、合同控制　240
第三节　业务流程控制　242
一、控制活动类业务流程　242
二、控制手段类业务流程　249
三、控制活动的运用　251
思考题　257

第十章　信息与沟通　258
第 一节　信息与沟通概述　259
一、信息的含义与分类　259
二、信息与沟通的概念　260
三、信息与沟通的作用　260
第 二节　信息与沟通的内容　261
一、信息控制　261
二、沟通控制　266
第三节　信息与沟通机制　269
一、反舞弊机制　269
二、举报投诉制度　277
三、举报人保护制度　279
思考题　284

第十一章　内部监督与评价　285
第 一节　内部监督　286
一、内部监督比较　286
二、内部监督的内容　287
第 二节　内部控制评价　290
一、内部控制评价的组织与实施　290
二、内部控制缺陷的认定　294
三、内部控制评价工作底稿与报告　295
第三节　内部控制审计　306
一、审计范围与审计目标　306
二、审计工作计划与实施　307
三、评价控制缺陷与报告　309
思考题　314

第十二章　IT控制　315
第 一节　IT环境与IT治理　316
一、IT环境　316
二、信息系统　318
三、IT治理　320
第 二节　信息化建设与管理　324
一、信息化建设：概念、路径与价值　324
二、公司治理与IT治理　325
三、我国信息化建设状况　327
第三节　COBIT与IT控制　329
一、IT治理**佳实践　329
二、COBIT框架　334
三、IT控制要素框架的构建　340
思考题　344

第十三章　综合案例分析　345
一、内控缺失，小会计误入歧途　345
二、中国银行河松街支行10亿元存款失踪　346
三、曼氏破产暴露内部控制问题　347
四、中航油折戟狮城　348
五、法兴银行的兴衰　351
六、东航燃油套期保值形成巨亏　354
七、无锡尚德的成与败　355
八、联想缘何并购IBM-PC业务　357
九、UT斯达康：发展中的问题剖析　362
十、“王老吉”品牌之争　365
十一、默多克新闻集团窃听丑闻　368
思考题　370

关键术语　371
参考文献　374